Вы решили открыть свое дело, и у Вас даже уже есть перспективная бизнес-идея, но Вы пока не знаете в какой организационно-правовой форме лучше зарегистрировать Ваше предприятие. Наиболее распространенными видами организационно-правовых форм бизнеса являются общества с ограниченной ответственностью (ООО), акционерные общества (АО) и индивидуальные предприниматели (ИП). Каждая из этих форм имеет свои «плюсы» и «минусы», правильно выбранная организационно-правовая форма организации - дополнительный инструмент для достижения поставленных целей, решения задач и защиты бизнеса.
Услуга включает в себя:
а) консультирование по выбору оптимальной ОПФ хозяйственного общества;
б) подготовку необходимых документов: устав, решение об учреждении, учредительный договор, заявление в органы ФНС;
в) подготовку документов для первичной эмиссии в случае регистрации акционерного общества.
Вернуться к списку
Разработка и внедрение эффективных стандартов и моделей корпоративного управления
Проанализируем систему корпоративного управления с точки зрения ее эффективности, экономичности и защиты интересов общества и акционеров/участников, а также предложим способы экономии на корпоративном управлении.
Услуга включает в себя:
а) юридическую экспертизу системы корпоративного управления холдинговой структуры;
б) подготовку предложений по изменению компетенции органов управления головной компании и ее дочерних обществ, способов экономии и защиты;
в) разработку и подготовку необходимой документации по формированию стандартов корпоративного управления (Устав, Положения об органах управления и т.д.);
г) подготовку и проведение необходимых корпоративных процедур.
Вернуться к списку
Приведение Устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества в соответствие с законодательством
1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, которые существенно затронули правовое положение акционерных обществ. Учредительные документы, а также наименования акционерных обществ, созданных до 01.09.2014г., подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.
Услуга включает в себя:
а) подготовку проекта Устава (внутренних документов), соответствующего положениям действующего законодательства;
б) подготовку и проведение необходимых корпоративных процедур.
Вернуться к списку
Анализ акционерного общества на предмет соответствия статусу «публичного акционерного общества», обеспечение приобретения непубличным обществом публичного статуса, а также прекращение публичного статуса
1 сентября 2014 года деление акционерных обществ на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) упразднено. Акционерные общества теперь подразделяются на публичные и непубличные.
К публичным акционерным обществам законодательством предъявляются особые требования по организации корпоративного управления и раскрытию информации.
При этом акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
В тоже время общества, продолжающие существовать в форме ОАО и не отвечающие признакам публичных, могут существенно упростить и сократить расходы на корпоративные процедуры путем подготовки и внесения соответствующих изменений в устав.
Услуга включает в себя:
a) детальный анализ документов общества в «спорных» ситуациях на предмет соответствия общества статусу «публичного акционерного общества» или «непубличного акционерного общества;
б) подготовку устава общества для внесения изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным или исключающих указание на то, что общество является публичным;
в) подготовку и сопровождение государственной регистрации проспекта ценных бумаг (при приобретении акционерным обществом публичного статуса);
г) представление интересов общества при заключении договора с организатором торговли о листинге акций общества (для публичных акционерных обществ);
д) получение решения Банка России об освобождении общества от обязанности раскрытия информации для прекращения обществом его публичного статуса;
е) подготовительные мероприятия к проведению необходимых корпоративных процедур;
ж) конструктивное взаимодействие с государственными органами в рамках указанных процедур.
Вернуться к списку
В процессе осуществления деятельности у юридических лиц может возникнуть необходимость в проведении реорганизации. Реорганизация юридического лица — способ прекращения либо иного изменения правового положения общества, в результате которого происходит создание нового юридического лица, либо нескольких организаций. Реорганизация – это сложная корпоративная процедура, которая затрагивает права кредиторов и акционеров/участников общества. Наши специалисты составят дорожную карту реорганизации и на ранних этапах подготовки выявят все «подводные камни» предстоящего процесса, а также подготовят все необходимые документы и возьмут на себя взаимодействие с государственными органами.
Услуга включает в себя:
а) разработку оптимальной схемы реорганизации (в том числе «смешанной» формы);
б) подготовку документов к проведению необходимых корпоративных процедур хозяйственных обществ, участвующих в реорганизации (ОСА/ОСУ, СД);
в) подготовку эмиссионных документов и сопровождение государственной регистрации эмиссии ценных бумаг в процессе реорганизации;
г) конструктивное взаимодействие с государственными органами в рамках указанных процедур.
Вернуться к списку
Правовая поддержка и сопровождение процедур эмиссии ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг, как правило, призвана решать серьезные стратегические задачи акционерного общества и при этом эмиссия - это сложная процедура, включающая в себя несколько этапов - от принятия решения о размещении ценных бумаг до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска. В связи с наличием государственного контроля успешное прохождение всех этапов процедуры эмиссии возможно лишь при строгом соблюдении многочисленных требований законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг. Нарушение же законодательства в ходе эмиссии влечет за собой отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Кроме этого, нарушение процедуры эмиссии может повлечь привлечение к административной ответственности согласно ст. 15.17. КоАП РФ.
Нашими специалистами накоплен солидный опыт подготовки и сопровождения государственной регистрации различных видов эмиссии ценных бумаг, в том числе в нестандартных и сложных ситуациях.
Услуга включает в себя:
а) подготовку документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
б) подготовку проспекта ценных бумаг;
в) сопровождение процесса размещения ценных бумаг;
г) государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в минимальные сроки, предусмотренные законодательством;
д) конструктивное взаимодействие со структурами Банка России в рамках указанных процедур.
Вернуться к списку
Процедура приобретения более 30% акций у акционеров публичного акционерного общества, а также процедура выкупа акций в случае, когда концентрация контроля превысила 95%, регулируются законодательством. Наши специалисты помогут подготовить документы для реализации следующих корпоративных процедур:
• Добровольное предложение;
• Обязательное предложение;
• Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев;
• Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества
Мы обладаем опытом успешного сопровождения всех процедур приобретения более 30 акций акционерного общества, в том числе предложим механизм консолидации пакета акций «в одних руках».
Приобретение/выкуп акций, организованный специалистами нашей компании позволит Вам сэкономить свое время и сохранить лояльность миноритарных акционеров.
Услуга включает в себя:
а) разработку схемы приобретения акций в рамках процедур добровольного, обязательного предложения, принудительного выкупа эмиссионных ценных бумаг;
б) подготовку документов необходимых для предоставления в Банк России в рамках соответствующих процедур;
в) сопровождение процедуры государственного контроля.
Вернуться к списку
Ряд действий и сделок, осуществляемых при ведении бизнеса, в некоторых случаях, подлежат государственному контролю и требуют обязательного согласования с Федеральной Антимонопольной Службой (ФАС России). К таким действиям в частности относятся создание и реорганизация коммерческих организаций, заключение соглашений между хозяйствующими субъектами-конкурентами о совместной деятельности, сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций и пр.
В случаях, установленных действующим законодательством субъекты экономической концентрации обязаны направлять в ФАС России ходатайства и уведомления о совершении таких действий и сделок.
Услуга включает в себя:
а) анализ необходимости согласования сделки или действия в антимонопольном органе;
б) подготовка ходатайства/уведомления и сопроводительных документов в ФАС России;
в) взаимодействие с ФАС России при рассмотрении документов.
Вернуться к списку
Организация и правовое сопровождение деятельности органов управления акционерных обществ
Проведение общих собраний акционеров/участников связано с соблюдением определенных правовых норм, несоблюдение которых может повлечь серьезные последствия для общества, в том числе иски со стороны акционеров/участников, отмену принятых решений и административные штрафы. Специалисты нашей компании составят план необходимых действий при проведении ОСА/ОСУ, а так же все необходимые документы, связанные с таким важным для каждого общества корпоративным мероприятием как общее собрание акционеров/участников.
Услуга включает в себя:
а) подготовку проектов решений органов управления общества;
б) обеспечение всех необходимых требований и сроков, предусмотренных законодательством при подготовке к проведению ОСА/ОСУ, СД;
в) анализ сделок на предмет необходимости их одобрения органами управления общества.
Вернуться к списку
Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с 1 октября 2014 года введен полный запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров акционерными обществами. С указанной даты учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется только лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию - регистратором. Акционерным обществам, которые на текущий момент времени не исполнили эту норму законодательства специалисты нашей компании окажут консультационные услуги по вопросам передачи системы ведения реестра регистратору.
Услуга включает в себя:
а) проверку системы ведения реестра акционеров на соответствие требованиям действующего законодательства;
б) рекомендации по приведению системы ведения реестра в соответствие с требованиями нормативных правовых актов;
в) рекомендации по подготовке необходимых документов для передачи системы ведения реестра регистратору.
Вернуться к списку
Обеспечение выполнения требований законодательства о раскрытии информации
Акционерное общество, осуществляет раскрытие информации в разном объеме в зависимости от его статуса (публичное/непубличное), количества акционеров и пр. Не раскрытие или нарушение установленного действующим законодательством порядка раскрытия информации на рынке ценных бумаг, может повлечь административную ответственность акционерного общества в виде штрафа в размере от 700 000 до 1 000 000 рублей (ст.15.19 КоАП РФ). Наша Компания предлагает услуги по раскрытию информации акционерного общества, в соответствии с нормами действующего законодательства.
Услуга включает в себя:
а) определение объема информации, подлежащей раскрытию;
б) подготовку документов, подлежащих раскрытию;
в) раскрытие информации в порядке, установленном законодательством РФ;
г) контроль за сроками раскрытия информации;
д) оптимизацию объема раскрываемой информации;
е) анализ полноты и соответствия действующему законодательству раскрываемой обществом информации.
Вернуться к списку
Консультации по вопросам заключения корпоративных договоров
Корпоративный договор позволяет участникам общества определить права и обязанности по порядку управления обществом на определенный срок, обеспечив встречные обязательства акционеров/участников обществ мерами ответственности, для целей стимулирования выполнения условий корпоративного договора. Корпоративный договор вправе заключить все или отдельные участники хозяйственного общества, которые могут принять на себя следующие обязанности, например:
- осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, воздерживаться от распределения прибыли путем направления ее полностью или в части на дивиденды в течение определенного срока;
- согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом (например, письменно или путем переговоров согласовывать кандидатуры в органы управления обществом);
- приобретать или отчуждать акции (доли) в уставном капитале общества по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств и др.
Услуга включает в себя:
а) подготовку проекта корпоративного договора;
б) анализ необходимости предварительного получения согласования заключения корпоративного договора в антимонопольном органе;
в) подготовку уведомления общества о заключении корпоративного договора;
Вернуться к списку
Иные консалтинговые услуги
а) Проведение операций с ценными бумагами на нестандартных условиях «поставка против платежа» (например, «поставка ценных бумаг против поставки недвижимости»);
б) оценка структуры владения акциями, выявление потенциальных рисков, связанных со структурой владения, а также рекомендации по минимизации таких рисков;
в) подготовка предложений по устранению нарушений корпоративного права и законодательства о ценных бумагах.
Вернуться к списку