Мониторинг законодательства и судебной практики №47 (17 августа 2018)

НОВОСТИ БАНКА РОССИИ

21 августа 2018 года вступают в силу изменения в порядок раскрытия эмитентами ценных бумаг информации и порядок предоставления информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, центральному депозитарию.

Уточняются некоторые положения о существенных фактах и сведениях, раскрываемых эмитентом ценных бумаг.

Указанием Банка России от 25.05.2018 № 4803-У^{^[1]} (далее – Указание) "О внесении изменений в Положение Банка России от 30 декабря 2014 года № 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее – Положение № 454-П) внесены следующие изменения.

	Существенный факт	Изменения в содержание сообщения о существенном факте	Изменения, касательно момента наступления существенного факта
1.	О созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента (Глава 14 Положения № 454-П).	Сообщение дополнительно должно содержать: адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если эмитентом используются соответствующие способы голосования на ОСА; указание на то, что повестка дня ОСА содержит вопросы, голосование (принятие решения) по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа эмитентом акций или преимущественного права приобретения размещаемых эмитентом дополнительных акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции (в случае включения в повестку дня ОСА соответствующего вопроса); указание на лицо или орган управления эмитента, принявший решение о созыве ОСА, и дату принятия указанного решения, а также дату составления и номер протокола заседания коллегиального исполнительного органа или совета директоров (в случае принятия указанным органом управления соответствующего решения); наименование суда, вынесшего решение о понуждении эмитента провести внеочередное общее собрание акционеров, дату и иные реквизиты такого решения в случае, если внеочередное общее собрание акционеров эмитента проводится во исполнение указанного решения суда.	Уточняется момент наступления существенного факта: дата составления протокола (дата истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) (далее – СД) эмитента, на котором принято решение о созыве (проведении) ОСА и утверждении повестки дня ОСА эмитента/дата принятия решения уполномоченного лица (органа) эмитента (если функции СД осуществляет ОСА), либо в случае если решение об утверждении повестки дня ОСА принимается позднее решения о созыве ОСА, – дата составления протокола (дата истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) заседания совета директоров/ решения уполномоченного лица (органа) эмитента (если функции СД осуществляет ОСА) об утверждении повестки дня ОСА. Схожее правило устанавливается в отношении определения момента наступления существенного факта о созыве общего собрания участников ООО.
2.	О выплаченных доходах (дивидендах) по акциям эмитента (Глава 30 Положения № 454-П).		Отдельно определен момент наступления существенного факта о выплаченных доходах (дивидендах) по акциям эмитента: 25-ый рабочий день с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение таких доходов.
3.	О неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг (Глава 37 Положения № 454-П).		3.1. О неисполнении обязательств эмитента по выплате дивидендов по акциям: 10-ый рабочий день с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям эмитента, – в части обязательств перед лицами, не зарегистрированными в реестре акционеров эмитента; 25-й рабочий день с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям эмитента, – в части обязательств перед лицами, зарегистрированными в реестре акционеров эмитента. 3.2. О неисполнении обязательств эмитента по приобретению или выкупу размещенных акций эмитента, приобретению или погашению опционов эмитента, российских депозитарных расписок: дата, в которую указанное обязательство эмитента должно быть исполнено, а в случае, если такое обязательство должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода времени), дата окончания этого срока. 3.3. О неисполнении обязательств эмитента по выплате процентов (купонного дохода) по облигациям, погашению (частичному досрочному погашению) облигаций эмитента и (или) приобретению облигаций их эмитентом: дата, в которую указанное обязательство эмитента должно быть исполнено, а в случае если такое обязательство должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода времени) - дата окончания этого срока; десятый рабочий день (последний день более короткого срока, по истечении которого исполнение эмитентом указанных обязательств признается существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям, если такой более короткий срок определен условиями выпуска облигаций) с даты, в которую указанное обязательство эмитента должно быть исполнено, а в случае если такое обязательство должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода времени) - с даты окончания этого срока. Не требуется раскрытие существенного факта (пункт 37.4, 37.5 Положения № 454-П в новой редакции): в случае раскрытия эмитентом сообщения о существенном факте о выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента (п. 30.4 Положения № 454-П), которые выплачены эмитентом не в полном объеме; в случае отсутствия у эмитента или его регистратора точных и необходимых адресных данных или банковских реквизитов лица, имеющего право на получение указанных дивидендов, либо в связи с иной просрочкой кредитора (невостребованные дивиденды).
4.	О раскрытии эмитентом консолидированной финансовой отчетности, а также о представлении аудиторского заключения, подготовленного в отношении такой отчетности (Глава 42 Положения № 454-П)	Сообщение дополнительно должно содержать: дату составления консолидированной финансовой отчетности эмитента;
5.	Сообщение о проведении общего собрания акционеров акционерного общества (пункт 75.5 Положения № 454-П).		Изменения аналогичные изменениям в Главу 14 Положения № 454-П (см. п. 1 настоящего Обзора).

Форма сообщения (Приложение 1 к Положению № 454-П) дополнена строкой 1.8 "Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо)".

[1] О проекте Указания сообщалось в Обзоре изменений законодательства за период с 9 апреля 2018 года по 23 апреля2018 года.

Уточнен порядок взаимодействия эмитентов и центрального депозитария по предоставлению информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам.

Указанием Банка России от 25.05.2018 № 4804-У (далее – Указание № 4804-У) "О внесении изменений в Положение Банка России от 1 июня 2016 года № 546-П "О перечне информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации" (далее – Положение№ 546-П) внесены следующие изменения.

1. Уточнен порядок предоставления Центральному депозитарию (ЦД) информации об обнаружении (выявлении) неточных, неполных и (или) недостоверных сведений, ранее предоставленных ЦД и об их изменении.

1) Глава 2 Положения № 546-П дополнена пунктом 2.4, согласно которому, в случае обнаружения неточных, неполных или недостоверных сведений в информации, ранее предоставленной эмитентом ЦД, должна предоставляться измененная информация с соответствующим указанием, ссылкой на ранее предоставленную информацию, описание изменений в ранее предоставленную информацию.

2) ЦД должна предоставляться информация о принятии органом управления эмитента, изменяющего ранее принятое им решение, информация о котором предоставлялась эмитентом ЦД ранее (информация об изменении решения). Информация об изменении решения должна содержать перечень информации, предусмотренной пунктом 2.6 Положения № 546-П в новой редакции.

Срок для предоставления информации об изменении решения – один день со дня принятия решения, изменяющего принятое решение либо составления протокола заседания органа управления эмитента, на котором оно принято, либо с момента наступления существенного факта (если информация об изменяющем решении раскрывается в форме существенного факта).

2. Изменяется перечень предоставляемой эмитентом информации, связанной с осуществлением права на участие в общем собрании акционеров (глава 4 Положения № 546-П):

Эмитент должен будет предоставлять ЦД информацию об объявлении общего собрания акционеров эмитента несостоявшимся.

При этом больше не требуется предоставлять ЦД информацию:

составляющую содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров эмитента;
информацию (материалы), подлежащую (подлежащие) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров;
информацию, составляющую содержание (текст) бюллетеней для голосования на общем собранииакционеров.

Сроки предоставления информации о созыве общего собрания акционеров и о решениях, принятых общим собранием акционеров, а также об итогах голосования остаются прежними, – один день со дня наступления соответствующего существенного факта.

Срок об объявлении общего собрания несостоявшимся устанавливается также не позднее одного дня с момента наступления существенного факта об объявлении общего собрания несостоявшимся.

Информация, предоставляемая эмитентом ЦД в соответствии с главой 4 Положения № 546-П, должна содержать сведения, которые содержатся в сообщении о существенном факте с учетом внесенных изменений Указанием № 4803-У.

3. Вносятся изменения в перечень информации, связанной с осуществлением преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций эмитента и эмиссионных ценных бумаг эмитента, конвертируемых в его акции.

В пункте 5.8 Положения № 546-П расширен перечень информации, предоставляемой эмитентом о регистрации изменений, внесенных в решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в отношении которых возникает преимущественное право их приобретения.

4. Скорректирован перечень информации, связанной с осуществлением права продать акции эмитенту, решение о приобретении которых принято эмитентом в соответствии со статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", и права требовать выкупа акций эмитентом в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (глава 7 Положения № 546-П).

1) Из перечня информации, направляемой эмитентом ЦД в соответствии с главой 7 Положения № 546-П, исключается информация о направлении денежных средств, подлежащих выплате акционерам – владельцам акций определенных категорий (типов) при их приобретении или выкупе эмитентом (также признаны утратившими силу пункты 7.8, 7.9 Положения № 546-П, регулирующие содержание информации о направлении денежных средств).

2) В перечень предоставляемой ЦД информации об исполнении обязанности по выплате денежных средств для приобретения или выкупа акций определенных категорий (типов) их эмитентом добавлена информация о нотариусе, в депозит которого перечисляются денежные средства за приобретаемые или выкупаемые эмитентом денежные средства (пункт 7.10 Положения № 546-П в новой редакции).

3) Согласно пункту 7.11 Положения № 546-П в новой редакции информация об исполнении эмитентом обязанности по выплате денежных средств для приобретения или выкупа акций предоставляется эмитентом ЦД в срок не позднее одного дня со дня, в течение которого эмитент полностью выполнил указанную обязанность (ранее в срок не позднее одного дня со дня, в который эмитент узнал или должен был узнать о получении направленных денежных средств депозитарием, учитывающим права на акции, которому открыт лицевой счет номинального держателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента).

5. Обновлен перечень информации, связанной с осуществлением права на получение объявленных дивидендов (глава 9 Положения № 546-П).

1) С момента вступления в силу Указания № 4804-У ЦД должна предоставляться следующая информация об объявленных дивидендах:

- о рекомендациях совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в отношении размеров дивидендов по акциям и порядка их выплаты;

- об объявлении дивидендов по акциям;

- о значениях показателей общей суммы дивидендов, подлежащих выплате и полученных эмитентом;

- об исполнении (частичном исполнении) эмитентом обязанности (обязательств) по выплате объявленных дивидендов по акциям в денежной форме;

- о неисполнении обязанности (обязательств) по выплате объявленных дивидендов по акциям.

6. ? Изменен перечень информации, связанной с осуществлением права на погашение облигаций, на частичное погашение облигаций и на получение процентного (купонного) дохода по облигациям (глава 12 Положения № 546-П).

1) Отменяется обязанность эмитента направлять ЦД информацию о намерении исполнить обязанность по погашению облигаций, частичному погашению облигаций и выплате процентного (купонного) дохода по облигациям.

7. Уточнен состав информации, связанной с осуществлением права на досрочное погашение облигаций или на приобретение облигаций их эмитентом (глава 13 Положения №546-П).

1) Из состава информации исключается обязанность по направлению информации о направлении денежных средств, подлежащих выплате владельцам облигаций при их досрочном погашении или приобретении эмитентом.

2) В состав информации, направляемой ЦД, включается информация:

- о досрочном (частичном досрочном) погашении облигаций по усмотрению их эмитента;

- о приобретении облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами (о предложении эмитента приобрести принадлежащие владельцам облигации).

Устанавливается содержание указанной информации и сроки направления эмитентом такой информации ЦД.

8. Сокращен перечень информации, связанной с осуществлением права на получение владельцами облигаций информации (глава 15 Положения № 546-П).

Скорректирована информация, которая должна содержаться в направляемых эмитентом ЦД уведомлениях в соответствии с пунктом 8.8 Положения № 546-П (информация эмитента о направлении владельцам ценных бумаг поступившего предложения о приобретении акций, предусмотренного статьями 84.1 или 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", о внесенных в указанное предложение изменений, уведомления о праве требовать выкупа акций в соответствии со статьей 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах", или требования о выкупе акций в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах").