ОБЗОР ИЗМЕНЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ЗА ПЕРИОД С 1 ЯНВАРЯ 2019 ГОДА ПО 31 ЯНВАРЯ 2018 ГОДА

ОБЗОР ИЗМЕНЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ЗА ПЕРИОД
С 1 ЯНВАРЯ 2019 ГОДА ПО 31 ЯНВАРЯ 2019 ГОДА

Новости законодательства о рынке ценных бумаг
и акционерных обществах

Федеральный закон от 27.12.2018№ 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в частисовершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг".

Представляем вашему вниманию Часть 1 Обзора изменений, внесенных Федеральным законом от 27.12.2018 № 514-ФЗ в Федеральные законы "О рынке ценных бумаг" и "Об акционерных обществах".

В Части 1 мы подробнее рассмотрим те изменения, которые вступили в силу с 28 декабря 2018 г.

Новости Банка России

Принято новое положение о порядке проведения общих собраний акционеров.

25 января 2019 года вступило в силу  Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П "Об общих собраниях акционеров"(далее – Положение), которое заменяет Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров,утвержденное приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.

Основные нововведения,предусмотренные Положением, касаются следующих вопросов:

-        внесение предложений в повестку дня и предъявление требований о проведении ОСА, если такие требования (предложения)поступают от акционеров, которые являются клиентами номинальных держателей, или от нескольких акционеров, действующих совместно;

-               содержание бюллетеней для голосования;

-               номинальным держателям при подготовке к ОСА надо будет направлять не только формулировки решений по вопросам повестки дня, но и тексты бюллетеней;

-               предоставление акционеру – "однопроцентнику"списка лиц, имеющих право на участие в ОСА;

-               электронная регистрации и голосование на ОСА;

-               кумулятивное голосование при избрании совета директоров и иных органов общества;

-               голосование по т.н. "процедурным вопросам" (избрание председательствующего, порядок ведения ОСА и т.д.), если ОСА проводится в очной форме;

-               составление документов, оформляемых по результатам ОСА (протокол ОСА, протокол об итогах голосования, отчет об итогах голосования), и выписок из них.

Подробнее об этих и других изменениях можно прочитать здесь.

Новости ФНС России

ФНС России напоминает, что с 1 января 2019 года государственная пошлина при ре��истрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на основании электронных документов не уплачивается.

Соответствующая информация размещена на сайте ФНС России.

Бесплатная государственная регистрация будет доступна тем, кто подаст документы в электронной форме через сайт ФНС России, Единый портал государственных и муниципальных услуг, а также через МФЦ или нотариуса, для следующих регистрационных действий:

-               регистрация юридического лица (кроме некоторых видов некоммерческих организаций);

-               регистрация изменений в учредительные документы юридического лица;

-               ликвидация юридического лица, за исключением ликвидации в процедуре банкротства;

-               регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя;

-               регистрация прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

ФНС России утвердила форму запроса налогового органа о бенефициарах юридического лица.

Приказ ФНС России от 20.12.2018 № ММВ-7-2/824@ "Об утверждении образца запроса налогового органа юридическому лицу, предусмотренного пунктом 6 статьи 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", на бумажном носителе"вступает в силу 3 февраля 2019 года.

Напомним,что в соответствии с пунктом 6 статьи 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" юридическое лицо обязано представлять информацию о своих бенефициарных владельцах по запросу Росфинмониторинга или налоговых органов.

Согласно пункту 9 Правил представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах…[1], образец запроса уполномоченного органа государственной власти на бумажном носителе определяется его приказом.

ФНС России утвердила образец запроса, в котором, помимо прочего, предусмотрено, что информация может быть запрошена по состоянию не ранее чем 21 декабря 2016 года.

Упрощен порядок подтверждения статуса фактического получателя доходов.

Такую информацию разместила на своем сайте ФНС России.

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ) иностранная организация, получающая доход и претендующая на льготный режим налогообложения в соответствии с международным договором, должна предоставить налоговому агенту,  выплачивающему доход, подтверждение, что:

-               эта иностранная организация имеет постоянно местонахождение в государстве, с которым РФ имеет международный договор повопросам налогообложения; и

-               эта иностранная организация имеет фактическое право на получение дохода.

Если иностранная организация(иностранная структура без образования юридического лица) признает отсутствие у нее фактического права на получение дохода от источников в РФ, то указанные документы могут быть предоставлены иным лицом, имеющим фактическое право на доходы.

ФНС России напоминает, что при выплате доходов, начиная с 1 января 2018 года, для следующих категорий лиц в соответствии с пунктом 1.5. статьи 312 НК РФ установлен упрощенный порядок подтверждения фактического права на доход:

-               физические лица;

-               государственные суверенные фонды;

-             организации, чьи ценные бумаги допущены к обращению на российской или иностранной бирже на территориях стран – членов ОЭСР. Доля таких бумаг в совокупности по всем иностранным биржам должна превышать 25% уставного капитала компании;

-               организации, в которых прямо участвует российское или иностранное государство (кроме стран, не обеспечивающих обмен налоговой информацией с РФ), причем доля такого участия составляет не менее 50%.

Физическим лицам достаточно представить налоговому агенту письмо-подтверждение о наличии у них фактического права на доход.

Организации, помимо аналогичного письма, также должны представить документы, подтверждающие, что они относятся к одной из указанных выше категорий.

Новости законодательства

Уточнен правовой статус международных компаний.

25 декабря 2018 года вступил в силу Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее– Закон № 485-ФЗ), который вносит поправки, в том числе, в Федеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ "О международных компаниях" (далее – Закон о международных компаниях).

Напомним, что международная компания – это "бывшее" иностранное юридическое лицо, которое "перерегистрировалось"в РФ на территории одного их двух специальных административных районов (о.Русский в Приморском крае или о. Октябрьский в Калининградской области) в качестве российского юридического лица в форме хозяйственного общества с особым статусом.

Закон о международных компаниях устанавливает для таких юридических лиц многочисленные исключения из общих положений российского законодательства, чтобы сделать переход в российскую юрисдикцию максимально комфортным.

Закон № 485-ФЗ продолжает эту тенденцию и вводит для международных компаний дополнительные исключения, в том числе:

-               международная компания вправе сама выбрать право, которое будет регулировать корпоративные отношения в ней;

-               часть функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров международной компании может выполнять иностранный регистратор

-     если международная компания или иностранное лицо, которые получают доходы в РФ, не могут перечислить денежные средства получателю по причине иностранных санкций, введенных в отношении получателя или его контролирующего лица, то деньги должны быть зачислены на счет эскроу в российской кредитной организации.

Подробнее об этих изменениях можно прочитать здесь.

Правительство РФ утвердило перечень лиц, уполномоченных представлять интересы РФ в судах в 2019 году.

Распоряжением Правительства РФ от 19.01.2019 № 26-р Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" и Публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" поручено представлять интересы Российской Федерации в 2019 году в судах в качестве агентов Правительства РФ по вопросам:

-          возврата задолженности юридических лиц,субъектов РФ и муниципальных образований по денежным обязательствам перед РФ;

-          предоставления, сопровождения,администрирования и исполнения государственных гарантий РФ.

Судебная практика

Верховный Суд РФ обобщил практику оспаривания решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства.

26.12.2018 Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (далее – Обзор).

Как разъяснил Верховный Суд РФ в начале Обзора, к решениям собраний и комитетов кредиторов не применяется Глава 9.1. "Решения собраний" Гражданского кодекса РФ,поскольку вопросы организации и проведения собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, их полномочий (компетенции), а также оспаривания их решений регулируются специальными нормами Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Наиболее интересные, по нашему мнению, правовые позиции Верховного Суда РФ по конкретным вопросам, связанным с проведением собраний и комитетов кредиторов:

-               решение собрания кредиторов, принятое с существенными нарушениями, не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено или нет (пункт 1[2]);

-               собрание кредиторов вправе отменить собственное решение, принятое ранее, но не во всех случаях (пункт 3);

-              собрание кредиторов не вправе переизбирать отдельных членов комитета кредиторов; изменения в составе комитета кредиторов возможны только путем досрочного прекращения всех членов комитета кредиторов и избрания нового состава комитета (пункт 5);

-               проведение собрания кредиторов в форме, непредусмотренной Законом о банкротстве (заочная, очно-заочная форма), само по себе не является основанием для признания решений собрания недействительными(пункт 7);

-               принятие собранием кредиторов решений в нарушение обеспечительных мер является основанием для признания решений недействительными (пункт 9 Обзора);

-               нарушение порядка уведомления о проведении собрания кредиторов может быть основанием для признания решений собрания недействительными, но не во всех случаях (пункт 10);

-               нарушение права на ознакомление с материалами и получение информации по конкретным вопросам повестки дня собрания(несвоевременное предоставление материалов, предоставление недостоверной информации) тоже может быть основанием для признания решений собрания недействительными(пункты 8, 11 Обзора);

-          по общему правилу, конкурсный кредитор, который принимал участие в собрании кредиторов, не вправе оспаривать решение,по которому он голосовал "за" или воздержался; исключение – "дезинформация" кредитора (пункт 11 Обзора).

Подробнее о разъяснениях Верховного Суда РФ можно прочитать здесь.

__________________